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2026-04-17
在《规定》颁布以前，监管实践中对“其他具有股权性质的证券”的范围，事实上也形成了一定共识。例如，证监会于2020年12月首次发布、并于2025年3月修订的《可转换公司债券管理办法》，明确规定，可转债属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。2021年2月25日，沪深交易所分别下发《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》)规定，“一、可转换公司债券属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券，无论是否进入转股期，均应适用短线交易的相关规定；二、可转换公司债券买入(含申购)、卖出行为均发生在《可转换公司债券管理办法》施行以后的情形，纳入短线交易规制范围。”此外，四川省证监局发布的《新证券法上市公司董监高十条应知应会》[1]中，亦将可交换公司债券、可转换公司债券均列举为其他具有股权性质的证券。值得注意的是，可交换公司债券、可转换公司债券是否进入转股期或交换期应不影响短线交易规定的适用。
《规定》第五条针对短线交易下的买卖行为时点的认定进行了简化，买入、卖出时点统一以“证券过户登记日”为准，法律、行政法规另有规定的，从其规定。相较于《征求意见稿》针对不同交易方式(竞价、大宗、协议转让、司法拍卖等)设定差异化时点的复杂规则，《规定》的统一标准消除了长期存在的认定争议和套利空间。无论交易形式如何，均以在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记的日期作为判断是否落入六个月窗口期的唯一依据，极大提升了合规监测的确定性和便利性。
这类豁免针对的是因金融产品固有条款或市场基础业务制度引发的持股变动，其交易时间、价格等要素往往预先设定或被动触发，缺乏利用信息优势的操作空间，包括优先股转股，可交债换股、赎回及回售，可转债转股、赎回及回购，ETF认购、申购、赎回，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金因跟踪指数变动或者因投资者认购、申购、赎回导致证券数量变动，股权激励授予、登记或股票期权行权，证券公司购入包销售后剩余股票，证券公司依法做市等。
符合条件的境外公募基金可按产品单独计算。该安排与证监会于2025年10月发布的《合格境外投资者制度优化工作方案》中明确提出的“给予外资公募基金与境内公募基金按产品账户维度计算短线交易持股比例的同等待遇”的监管立场保持一致。适用程序从《征求意见稿》的事前申请核准优化为事后按月向交易所报告北向持股情况，大幅降低了合规成本。实践中，境外公募基金的具体报告路径仍有待进一步澄清，例如合格境外投资者通常系直接通过境内经纪商进入境内交易所交易，而沪深股通下的境外投资者则是通过境外经纪商与境内外的基础设施连接参加境内交易所交易。基于上述交易路径的差异，相关报告路径理应有所区分，并在制度设计中予以充分考虑。
针对公募基金，证监会原基金部曾明确“对于一家基金管理公司管理下的几只公募基金持有某一上市公司的股份累计达到5%的，是否披露，由基金管理公司自己选择；鉴于基金管理公司没有要约收购的功能，在当前市场环境下，不鼓励基金管理公司进行此类的披露；对于一家基金管理公司管理下的一只公募基金持有某一上市公司的股份累计达到5%的，需要依法披露，并应遵守短线交易的相关规定”。由此建立了公募基金按产品计算持股进行权益披露及短线交易的原则。与之相对，《规定》未就其他资管产品明确与公募基金一样的监管口径。根据《关于短线交易监管的若干规定》起草说明，《规定》是为贯彻落实《证券法》第四十四条的短线交易制度，未明确提及《证券法》第六十三条(即权益披露条款)，因此《规定》第九条所规定的按产品计算持股的处理原则并不必然可适用于权益披露项下的持股计算，有待监管机构进一步澄清。
《规定》的施行标志着我国短线交易监管进入一个规则更清晰、标准更统一、执行更精细化的新阶段。其对市场参与各方的影响深远，合规管理的要求也从原则性把握升级为系统性管控。《规定》通过统一时点、明确豁免、细化计算规则，大幅提升了规则的确定性和可操作性，本质上体现了“宽进”(例如降低境外公募基金及私募基金享受按产品计算的门槛)与“严管”(即强化事中、事后的行为监管和实质审查)的并行。展望未来，监管实践将与市场主体的合规探索相互塑造。从投资者角度，建议从以下几个重点方向落实《规定》要求：
